Paulo Rodi

A globalização da economia, e seu reflexo no mercado de capitais, tem provocado uma inevitável e maior homogeneização das regras que regem as companhias abertas, na medida em que os investidores globais, possuindo enorme leque de opções para aplicação de seus recursos, e com liberdade para operar em vários países, estão cada vez mais exigentes com relação a seus investimentos. A partir da década de 1990, com a abertura da economia brasileira, investidores estrangeiros começam a participar em proporção cada vez maior do capital das empresas brasileiras, inicialmente através de investimentos realizados dentro do país e depois através da aquisição de representativos de ações de companhias nacionais nas bolsas americanas. Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC – Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contábeis, de transparência e divulgação de informações, que nada mais são do que princípios de governança corporativa.No âmbito dessa mudança, o modelo brasileiro de governança corporativa caminha para incorporar as vantagens da existência de núcleos de controle que, ao manter a alma e a cultura associadas à visão estratégica da empresa, contribuem significativamente através da modernidade de seus gestores para o sucesso do empreendimento. As empresas brasileiras bem sucedidas, em sua grande maioria, estão atravessando um período importante de sucessão na propriedade e na gestão, e os novos atores, já incorporam o conhecimento e a observação sobre as várias tensões que são criadas, e as enormes vantagens da busca do equilíbrio de interesse nas decisões. Essa elevação da consciência com relação à responsabilidade perante os vários “stakeholders”, reforça o fator da sustentabilidade do negócio.Em empresas com sistemas de governança corporativa maduros observam-se diferenças de comportamento dos agentes de mercado em razão das diferenças em seus sistemas legais e reguladores de seus países. Restrições e limites impostos aos investidores, principalmente nos EUA, têm levado a uma dispersão na composição das ações. Contrariamente, a falta de tais restrições no Japão e Alemanha tem permitido uma concentração cada vez maior de acionistas. Na Alemanha e no Japão, diferentemente dos EUA, bancos têm tido uma influência substancial sobre as empresas. Isto tem levantado a hipótese que a falta de liquidez no mercado financeiro na Alemanha e do Japão e a disponibilidade de linhas de crédito de baixo custo e prazos longos têm contribuído para o aprimoramento de seus sistemas de governança corporativa. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC (2005:02), o modelo empresarial brasileiro vem passando por momentos de transição em suas estruturas acionárias. “De oligopólios, empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle acionário definido e altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e pelo foco na eficiência econômica e transparência de gestão”. Há vários fatores de pressão a favor dessas mudanças, segundo o IBGC: As privatizações; o movimento internacional de fusões e aquisições; o impacto da globalização; necessidades de financiamento e, conseqüentemente, o custo do capital; a intensificação dos investimentos de fundos de pensão; e a postura mais ativa de atuação dos investidores institucionais nacionais e internacionais. Paralelamente algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos últimos anos com o objetivo de assegurar melhorias das práticas de governança corporativa das empresas brasileiras, das quais se destacam:  

· A aprovação da Lei nº 10.303/01;

· A criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa; e

· As novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos dos Fundos de Pensão. Por outro lado, a tarefa de alinhar interesses dos stakeholders (principal) aos dos gestores (agente) implica em custos para os acionistas, os chamados custos de agência: 

· Custos de criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente;

· Gastos de monitoramento das atividades dos gestores pelo principal;

· Gastos promovidos pelo próprio agente para mostrar ao principal que seus atos não serão prejudiciais ao mesmo;

· Perdas residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por eventuais divergências entre as decisões do agente e as decisões que iriam maximizar a riqueza do principal. 

Finalmente nota-se como obstáculo ao desenvolvimento do atual modelo de governança corporativa das companhias brasileiras a presença de um círculo vicioso, que não incentiva as empresas a adotarem melhores práticas de governança nem os investidores a aplicarem recursos nas companhias. Tais práticas empresariais prejudiciais aos acionistas minoritários em conjunto com a instabilidade econômica atual poderão gerar uma sub-avaliação de preço de ações das companhias em relação ao seu valor intrínseco, o que significará em poucas vantagens para a abertura de capital e captação de recursos via emissão de novas ações. Com isso haverá um distanciamento dessas empresas em relação ao mercado de ações, gerando um baixo incentivo para práticas de vigilância corporativa.