Qual o papel do Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal na Governança Corporativa?
12 dezembro, 2011 por glauciapassosPara entenderemos o papel do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal precisamos identificar o que gerou a necessidade da criação destes elementos.
A globalização do mercado de capitais aumentou a necessidade de solução dos problemas identificados nas companhias de capital aberto, como a estrutura de propriedade, o conflito de interesses entre acionistas e gerentes, a ausência de transparência e o comportamento nem sempre correto com acionistas minoritários, fortalecendo assim o movimento de Governança Corporativa.
A metodologia de estabelecimento da GC - Governança Corporativa nas corporações se baseia na interação entre proprietários, conselho de administração, direção executiva e os demais stakeholders. Martins e Rodrigues (2005) destacam que a GC pode ser entendida como um sistema, princípios e processos através dos quais as empresas são controladas e administradas, tendo o conselho de administração como sua referência central. Com base nos diversos estudos sobre os conselhos de administração, os autores afirmam que, por um lado, podem ser destacados três papéis-chaves:
(i) estratégico – responsabilidade por monitorar e influenciar;
(ii) controle – envolvendo gerentes, diretores e os recursos da empresa;
(iii) institucional – aconselhamento aos gestores e provimento de uma face institucional para a organização junto a sua comunidade.
Por outro lado é destacado que a existência de quatro atributos principais, que afetam seus papéis e atuação, contribuem indiretamente para a performance da firma: a composição dos conselhos, suas características, estrutura e processo de atuação. Para cumprir suas funções e responsabilidades, os conselhos de administração constituem comitês chamados de “comitês do conselho de administração”, os quais se reportam a ele e geralmente são presididos por membros do próprio conselho. Dentre os vários comitês que podem ser constituídos, temos o comitê de auditoria. Subordinado ao conselho de administração, os comitês de auditoria foram primeiramente recomendados pela New York Stock Exchange (NYSE), em 1939 (VERA-MUÑOZ, 2005). Em, 1972, a Security Exchange Commission (SEC) publicou uma primeira recomendação às companhias abertas para o estabelecimento do comitê de auditoria. As bolsas de valores rapidamente seguiram essa orientação e recomendaram que as companhias estabelecessem os comitês de auditoria.
Inicialmente, os comitês de auditoria eram os responsáveis pela supervisão do processo do reporte financeiro, seleção dos auditores independentes e pelo recebimento dos resultados das auditorias. Entretanto, as responsabilidades dos comitês de auditoria se intensificaram dramaticamente com a realização de duas reformas que impactaram a GC:
(i) em 1999, o Blue Ribbon Committee (BRC) publicou relatório e recomendações para incrementar a efetividade dos comitês de auditoria (BRC, 1999);
(ii) The Corporate and Criminal Fraud Accountability, ato de 2002, melhor conhecido como SOX (SOX, 2002). O reporte do BRC, de forma pragmática, introduziu mudanças progressivas nas funções e expectativas do funcionamento dos conselhos de administração, comitês de auditoria, diretores financeiros e contábeis, auditores internos e externos.
Completando e dando ênfase a citação acima, a SOX foi criada em 2002, com o objetivo de recuperar a credibilidade do mercado de capitais norte-americano, a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) trouxe a implementação de controles internos confiáveis e a constituição do Comitê de Auditoria. Adaptando a seguinte Definição para os Comitês de Auditoria: “o comitê (ou equivalente função) é estabelecido pelo conselho de administração com o propósito de inspecionar a prestação de contas, o processo de emissão dos relatórios financeiros e a auditoria das demonstrações financeiras”
Pela necessidade de de atendimento da Seção 301, da SOX, por determinação do Conselho Monetário Nacional (CMN), Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e IBGC (PwC, 2007) houve no Brasil a criação dos comitês de auditoria.
Além das determinações contidas na SOX, cujas principais atribuições envolvem: a prévia aprovação para a contratação dos serviços de auditoria e de não auditoria prestados pelo auditor independente; disclosure (revelação de informações confidenciais, podendo constituir uma Quebra de Confidencialidade) dos serviços prestados pelos auditores independentes aos investidores, por meio de relatórios periódicos; supervisão do processo de apresentação dos relatórios financeiros e contábeis; independência dos membros; criação de canal de recepção e tratamento de denúncias; emissão de reporte publicado em conjunto com as demonstrações financeiras; e designação de um membro especialista financeiro - os comitês de auditoria possuem atribuições adicionais de monitorar a efetividade dos processos operacionais e a aderência às normas locais.
A regulamentação da CVM permite às companhias abertas a adoção do comitê de auditoria e, ou, constituir e, ou, utilizar o chamado conselho fiscal “turbinado”, o qual tem por responsabilidade, além das atribuições normais previstas na legislação específica, desempenhar as funções típicas do comitê de auditoria. Muito se discute as vantagens e desvantagem em se permitir a adoção do conselho fiscal “turbinado”, principalmente porque a legislação define que uma das principais funções do conselho fiscal é fiscalizar a companhia para defender os interesses dos acionistas, enquanto que a função do comitê de auditoria é atuar próximo dos administradores. Entretanto, para as instituições financeiras, o BACEN exige a constituição dos comitês de auditoria, sendo que, dependendo do porte, existe a possibilidade de indicação de membros da diretoria executiva, portanto, sem independência plena para exercer a função.
Segue abaixo ilustração de como o Comitê de Auditoria pode agregar valor nas instituições e não ser apenas uma formalidade dentro da realidade brasileira.
Compete também aos Comitês de Auditoria:
(i) revisão prévia antecedendo a publicação das demonstrações financeiras e demais peças contábeis;
(ii) a elaboração do relatório semestral do comitê de auditoria;
(iii) o estabelecimento de procedimentos para recepção e tratamento de comunicações recebidas sobre erros e fraudes relevantes ou descumprimentos de dispositivos legais, devendo ser assegurado o anonimato do denunciante e a confidencialidade da informação;e
(iv) a comunicação tempestiva ao BACEN - Banco Central do Brasil e a SUSEP – Superintendência de Seguros Privados, sobre a existência ou a evidência de inobservância das normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade de quaisquer das sociedades do conglomerado;
(v) fraudes de quaisquer valores perpetrados pela administração, funcionários ou terceiros; e erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações financeiras.
Conselho Fiscal: fator de governança corporativa
Os Conselhos Fiscais, à medida que as gestões das companhias foram ficando cada vez mais complexas, começaram a serem utilizados como instrumento de gestão dos acionistas. Estes Conselhos passaram por uma forte renovação decorrente do desenvolvimento do mercado de capitais, da vigorosa atuação da Comissão de Valores Mobiliários e da criação dos níveis diferenciados de governança corporativa para as ações listadas na Bovespa. Hoje, os Conselhos Fiscais se constituem em importante órgão fiscalizador independente, fator de aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa, buscando contribuir para o melhor desempenho das organizações.
Enquanto a Diretoria Executiva é nomeada pelo Conselho de Administração, este, junto com o Conselho Fiscal, é eleito pela Assembléia Geral de Acionistas como seus representantes na gestão da companhia. No que se refere à subordinação, ambos os órgãos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se reportam aos acionistas com uma diferença favorável ao Conselho Fiscal em termos de importância, uma vez que os conselheiros de administração, além de prestar contas de seus atos à Assembléia Geral de Acionistas, também o fazem ao Conselho Fiscal.
A Lei Sarbanes-Oxley indiretamente enriqueceu o papel do Conselho Fiscal quando as autoridades americanas (Securities and Exchange Commission – SEC) aceitaram que esse fórum substituísse os Comitês de Auditoria nas companhias brasileiras listadas na Bolsa de Nova York (NYSE), reconhecendo que no Brasil existem órgãos internos independentes do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. São os Conselhos Fiscais “Turbinados”, batizados assim pelo mercado, adaptados de maneira a garantir o atendimento de todas as exigências da SEC e da NYSE e, ao fazê-lo, as empresas se utilizam de uma exceção autorizada pelas regras NYSE 303A.06 e 10A-3 da SEC.
Embora o Conselho Fiscal “Turbinado” não equivalha nem seja totalmente comparável ao Comitê de Auditoria como definido na legislação americana, os poderes conferidos a esse Conselho Fiscal, dentro dos limites da lei brasileira, levam a concluir que o sistema de governança corporativa, no seu conjunto, é plenamente compatível e equivalente com as atividades de um Comitê de Auditoria.
Constitui-se em relevante constatação a prática de instalar Conselhos Fiscais “Turbinados” nas sociedades anônimas listadas na Bovespa, principalmente nas situadas no Nível 1 e Nível 2 de governança corporativa, independentemente se essas empresas são listadas ou não na Bolsa de Nova York, fazendo as vezes dos Comitês de Auditorias.
O Audit Committee Institute (ACI), da KPMG no Brasil, realizou recentemente, por ocasião de sua 18ª Mesa de Debates, uma pesquisa em que constava a questão de se o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria devem co-existir. Dentre os participantes, 52% responderam que sim, se o porte/complexidade da companhia exigir a existência dos dois; 29% dos participantes responderam que sim, independentemente do porte/complexidade da companhia. Apenas 13% responderam que não, afirmando que o Comitê de Auditoria é suficiente e eficiente, em linha com as práticas de governança de outros países. A adoção simultânea do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria ainda não é uma efetiva tendência, porém vem aumentando o número de empresas que optam por esse modelo, localizadas principalmente nas instituições financeiras e em alguns segmentos industriais e de serviços.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), reserva um capítulo exclusivamente dedicado ao Conselho Fiscal, no qual afirma que esse fórum é parte integrante do sistema de governança corporativa das organizações brasileiras. O IBGC, fazendo jus a essa afirmação, vem buscando o aprimoramento dos conselheiros fiscais e editou em 2009 a segunda edição de seu Guia de Orientação para o Conselho Fiscal, afirmando em seu parágrafo inicial que o Conselho Fiscal busca, por meio dos princípios da transparência, equidade e prestação de contas, contribuir para o melhor desempenho da organização.
Foi-se o tempo em que os Conselhos Fiscais das sociedades anônimas existiam apenas para atender à legislação vigente. Eram constituídos por amigos dos acionistas controladores e/ou da Diretoria Executiva, com reuniões simbólicas e pareceres recomendando aos acionistas a aprovação dos demonstrativos financeiros assinados em reuniões sociais ou, geralmente, levados por portador para coleta de assinaturas.
Dessa forma, o Conselho Fiscal pode servir como instrumento legal para uma política ativa de boas práticas de governança corporativa, focando preferencialmente na transparência e no controle dos atos internos da empresa. Os seus membros devem atender a requisitos e regras de funcionamento que assegurem a efetividade de sua atuação..
Abaixo, segue um quadro comparativo entre o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria, o que ajuda a ilustrar o que se deve considerar para criação de um Comitê ou a adaptação dessas funções a um Conselho:
Referências:
www.ambev.com.br
www.deloitte.com
http://redalyc.uaemex.com
http://www.kpmg.com.br/aci/publicacoes/2009/18_Mesa_Debates.pdf.
Artigo: Valor Econômico de 18/01/10 sob o título Acionista redescobre relevância do conselho fiscal.
Artigo: Comitês de Auditoria no Brasil - PricewaterhouseCoopers
Equipe:
Alexandre Kazuo Yasui Matsuyama
Fabiana Carvalho de Oliveira
Glaucia Breve S. dos Passos
Maiara de Souza Dias
Regina Silva








